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前言：设立公司并非一拍脑袋，被人一忽悠，自己一冲动就可以去设立的，你需要考虑到方方面面，里面的门道可不少。一个公司要想发展壮大，离不开公司成立时的制度设计等方面。下面，黄帅就浅谈下公司设立到底是什么回事？
一、我国公司的基本图式
1.关于股东的数量问题
我国法律规定了，股东可以是自然人股东，也可以是法人股东，所谓自然人股东，就是活生生的人去出资并取得股东资格，而法人股东，则是公司等具有法律赋予人格的拟人组织出资并取得股东资格。
我国规定了有限公司的股东数量为50人以下，股份公司股东数量在50人以上200人以下，而上市公司的股东数量则没有限制。
2.设立方式：有限公司只能发起设立，也就是不能对外公示让不特定的人加入进来，而是由相熟的人之间设立公司；股份公司可以发起设立，也可以募集设立，也就是可以由相熟的人或者对外公开募集的方式寻找你的合伙人。
3.关于出资：股东可以认缴出资，也可以实缴出资。所谓认缴出资就是承诺出资但未实际到账，而实缴出资已经实际到账，以认缴出资额为限对公司承担出资义务。
虽然如此，一家健康的公司需要确保正常经营所需的资金，实缴期限及数额可以通过发起人协议或公司章程予以确定。
4.公司的组织机构
公司一般需要有股东会、董事会、监事会，其中董事会、监事会是常设机构，股东会是非常设机构。对于公司规模较小、股东人数较少的公司，可以不设董事会和监事会，设一名执行董事和1~2名监事即可。
二、公司的设立流程
1.有限公司的设立流程
（1）发起人的资格问题
所谓发起人，是指牵头成立公司的股东，后来加入的股东不算其内。
我国规定的发起人必须是精神正常的成年人，或者16周岁以上以工作作为主要生活来源的未成年人。公司等法人作为发起人，一般都可以成为发起人，除非有相应的行业禁止。
公务员、法官、检察官不得经商，不能成为公司发起人。
（2）签订发起人协议
这并非公司成立的必备环节，但一般在公司成立前，发起人之间会签订投资协议等类似合同，都可以统称为发起人协议，后面可以把发起人协议的主要内容嫁接到公司章程之中，成为公司章程的组成部分。
发起人协议中，一般会具备以下内容：
①自然人作为发起人：发起人的姓名、身份证号、联系方式联系地址；法人作为发起人：发起人的名称、住所、组织信用代码，法定代表人的姓名、国籍、住所、职务等。
②组建公司的名称、住所；
③公司的宗旨，经营范围；
④公司设立的方式，组织结构；
⑤公司注册资本、股份总额、类别，发起人出资数额、形式及期限；
⑥发起人的权利和义务；
⑦委托代理人的确定；
⑧公司设立费用的承担；
⑨股利的分配；
⑩营业期限；
⑪违约责任；
⑫保密条款；
⑬适用法律及争议的解决；
⑭协议的生效、变更及终止；
⑮订立协议的时间、地点、发起人签名；
⑯其他事项。
（3）公司章程的制定
公司章程对于公司而言，相当于宪法对一个国家的作用，不可或缺。
在成立公司之时，发起人想着尽快成立公司，或多或少对公司章程的重视程度不足。
章程的内容可以分为几大类：一是绝对必要记载事项，也就是如果不具备这些事项，无法成为法定合格的章程，也就无法进行工商登记。主要有：公司名称及住所、经营范围、注册资本、股东姓名或名称、出资方式出资额及出资时间、公司机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人，其他法定法规规定的事项。
二是相对必要记载事项，规律有所规定，但是章程中不具备这些并不影响整个章程的效力。三是任意记载事项，只要不违背法律法规、公序良俗均可。
公司制定需要把握几点：竟可能公平，章程应该尽量照顾到大小股东的利益；事项尽可能完备，一份不够完善的公司章程后续可能给你带来很多麻烦；可以参考示范范本。
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