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日期：2015-04-16附件下载
证券代码:000420 证券简称:吉林化纤 公告编号:2015-23
吉林化纤股份有限公司
关于对资产置换暨关联交易的补充公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月11日,公司披露了《资产置换暨关联交易的公告》(公告编号:2015-20),拟将持有的四川天竹竹资源开发有限公司(以下简称“四川天竹”)79.82%的股权与吉林市铁路投资开发有限公司(以下简称“吉林铁投”)持有的吉林凯美克化工有限公司(以下简称“凯美克”)100%的股权进行置换。四川天竹79.82%的股权作价11,230.67万元;凯美克100%股权作价8,091.29万元。差额部分3,193.38万元吉林铁投将在12个月内以现金支付。公告披露后,公司随即收到了深交所下发的《关注函》,要求公司就本次资产置换暨关联交易的相关情况进行补充说明。公司董事会高度重视,董事长立即组织部分董事、高级管理人员进行专题研究,现就相关问题补充说明如下:
1、关于“公司2009年收购四川天竹公司股权后其经营业绩和财务状况与2009年收购时所做的可行性分析存在重大差异”的说明
2009年-2011年底前,四川天竹生产经营正常,形成了较大的销售规模和良好经营业绩,与公司收购时的预期一致。
2011年底,四川天竹老厂区停产搬迁,2012年、2013年、2014年形成的销售收入主要为销售部分库存存货、采购和销售部分竹浆粕(本色)等形成的销售收入,和公司当年收购时的预期存在差异。主要是由于以下原因造成:
第一,根据2005年四川天竹与宜宾市国资委、中元造纸签订的《租赁合同》,四川天竹老厂区土地的租赁期限从2005年6月1日至2015年12月31日。公司原计划在新厂区建设过程中,继续在老厂区生产,但是由于宜宾市城市发展加快,2011年末,临近电厂计划搬迁,无法保证四川天竹正常生产所需长期稳定的蒸汽供应,政府要求四川天竹搬迁,所以老厂区全面停产,而新厂区尚未建成;
第二,根据四川天竹新厂区建设前的预计,四川天竹9.5万吨技改项目建设期为2年。2011年启动后,公司全力推动项目的建设等工作。由于本项目总投资较大,为了保证项目顺利推进,公司在项目启动之初采取了包括对四川天竹增资、启动“2011年度”非公开增发、争取政府财政补贴、洽谈银行贷款等多种渠道筹集项目建设资金,然而由于市场形势变化,公司“2011年度”非公开增发至2012年底仍没有能顺利实施且最终终止,使得项目建设资金出现较大缺口,延长了项目建设周期;
第三,2012年底后,为了促成四川天竹新厂区的建设,公司以借款方式筹集了建设资金,并计划待2014年末、2015年初四川天竹老厂区土地变性拍卖收益,来偿还借款资金。2015年初,公司多方沟通,宜宾有关单位答复:由于房地产市场不景气、城市规划调整,无法在短期内对四川天竹老厂区土地变性拍卖,使得四川天竹资产负债率、财务费用较高;
第四,2009年,公司收购四川天竹时,浆粕、短纤市场较好,由于资金没有能够及时到位,四川天竹新厂区建设周期大幅延长,市场环境发生了变化,浆粕、短纤价格下跌,2014年底、2015年初,也没有出现公司预期的明显上涨。
2009年至2014年,四川天竹固定资产投资金额的变化主要是由于新厂区建设推进所致。
2、关于“四川天竹公司2014年没有全面正式投产、营业收入仅为9,800元”的原因说明
四川天竹新厂区已于2014年9月末主体达到预定可使用状态,2014年9月前,试生产阶段的产品销售后,根据会计准则的规定,其成本计入在建工程,收入冲减在建工程。2014年9月后,由于市场持续低迷,整厂调试阶段生产的产品尚未销售。
3、关于“四川天竹收益法评估结果与公司启动四川天竹新厂区建设项目前所做的相关可行性分析报告结果存在差异”的原因说明
公司聘请具有证券资格的北京中科华资产评估有限公司对截止2014年12月31日四川天竹全部股权出具了《评估报告》(中科华评报字[2015]第001号),采用了两种评估方法,其中收益法评估值为2,331.90万元,评估增值-11,197.00万元,评估增值率为-82.76%。上述收益法评估结果与启动四川天竹新厂区建设项目前所做的相关可行性分析报告的结果存在差异,主要是由于:
第一,根据四川天竹新厂区建设前的规划,四川天竹9.5万吨技改项目总投资约9.8亿元,公司将主要通过“2011年度”非公开增发募集资金来建设,建设期2年。然而由于市场形势变化,公司“2011年度”非公开增发至2012年底仍没有能顺利实施且最终终止,使得项目建设资金出现较大缺口,延长了项目建设周期,增加了大量成本费用。
第二,为了保障项目建设,公司主要通过借款方式筹集了建设资金,原计划通过2014年底、2015年初取得老厂区土地变性收益。2015年初,公司多方沟通,宜宾有关单位答复:由于房地产市场不景气、城市规划调整,无法在短期内对四川天竹老厂区土地变性拍卖。这使得四川天竹无法降低资产负债率,财务费用较高;
第三,本项目原计划建设期2年,由于资金短缺耗时4年才基本建成,外部经济环境发生了变化,短纤、浆粕市场较项目建设之初出现下降,2015年初、2014年市场环境没有出现公司预期的明显复苏。
4、关于“四川天竹对公司欠款及为四川天竹提供的担保相关情况”的补充说明
四川天竹是公司持股79.82%的控股子公司,新厂区建设资金主要来源于负债,流动资金较为紧张,公司先后向四川天竹提供了2.09亿元的借款。根据公司与四川天竹达成协议,公司向四川天竹收取资金利息,为基准利率上浮15%。根据公司与吉林铁投达成的协议,吉林铁投对上述欠款及利息承担全额连带担保责任。
截止答复出具日,公司不存在尚未解除的对四川天竹提供的担保。
5、关于“凯美克拥有的没有办理产权手续的土地和房产情况”的补充说明
凯美克相关土地、房产没有办理完成产权手续不会影响凯美克的正常生产经营。第一,2015年3月,凯美克受让化纤集团持有的上述房产、土地,双方已经进行了财产经营管理权的转移,凯美克实际负责上述资产运营;第二,化纤集团通过司法拍卖途径合法取得上述房产、土地的产权,产权过户给凯美克不存在障碍;第三,化纤集团为公司第一大股东,将全力配合凯美克上述产权办理工作。尚未办理产权过户手续的房产情况:
车间及
项目 原料库房 成品库房 机修车间 变配电室 调度室 合计
办公房
预计剩余使用寿命 25年 25年 25年 25年 25年 25年 —
账面值(万元) 1,015.33 206.40 206.66 60.35 67.52 3.84 1,560.10
面积(平米) 6,023.00 1,137.61 1,138.97 344.53 488.18 35.04 9,087.33
评估值(万元) 1,223.30 161.62 161.82 48.21 56.69 4.70 1,656.34
根据2015年4月15日,化纤集团出具的承诺:化纤集团全力配合凯美克上述房产、土地产权办理工作,如果在12个月内无法完成上述土地、房产的产权办理手续,化纤集团将在10个工作日内退还凯美克购买上述土地、房产的款项,上述土地、房产继续由凯美克使用。根据《资产转让协议》的规定,本次交易由交易双方分别承担各自应当承担的税费。本次资产评估是针对上述转让资产进行的评估,没有包括交易税费。根据会计准则的规定,凯美克应承担的交易税费是可以计入固定资产或无形资产的,因此不会对凯美克经营业绩造成重大影响。
6、关于“凯美克评估结果合理性”的补充说明
(1)市盈率比较情况
市盈率模型又称市价/净利比率模型(P/E)。
市盈率=每股市价/每股收益
运用市盈率估价的模型如下:
目标企业价值=可比企业平均市盈率×目标企业净利润
吉林凯美克化工有限公司于2014年12月23日投产,至评估基准日2015年3月31日刚刚投产不足四个月,因此公司没有采用市盈率模型进行比较。
(2)市净率比较情况
市净率模型又称市价/净资产比率模型(P/B)。
市净率=每股市价/每股净资产
运用市净率估价的模型如下:
目标企业价值=可比企业平均市净率×目标企业净资产
吉林凯美克化工有限公司于2014年12月23日投产,至评估基准日2015年3月31日刚刚投产不足四个月,评估基准日的净资产为1022.28万元,化工企业A股上市公司净资产在10000万元范围内的企业有3家,净资产在20000万元范围内的企业有8家,净资产在30000万元范围内的企业有13家,根据同花顺公布的数据,本次选取三家可比公司的平均市净率为7.693,则可比公司的企业价值约为7,864万元。由于凯美克是一个非上市公司,而市净率模型参照了同类上市公司的股价和相关财务数据计算的价值比率进行的,就被评估企业与参照上述公司相比较而言,被评估企业缺少流动性。因此,需要对被评估企业做缺少流动性折扣处理。根据国内限制股交易价格研究缺少流通折扣率结论,对应行业缺少流动性折扣率为31.69%。
则吉林凯美克化工有限公司股东全部权益价值评估价值=7864*(1-31.69%)=5,372万元。
综上,对比市净率、市盈率模型的评估结果,公司用收益法确定的评估结构是合理的,不存在损害公司及中小股东利益的行为。
7、关于“四川土地事宜”的补充说明
根据公司与吉林铁投协调,吉林铁投承诺:在宜宾市相关主管部门将上述土地变性收益返还四川天竹后,四川天竹按照会计准则进行核算、扣除应缴税费后的结余中属于吉林铁投作为股东应享有的部份,吉林铁投按照吉林化纤原在四川天竹公司所持标的股权的对应比例(79.82%)折算,作为本次股权转让的对价追加支付给吉林化纤,支付期限为四川天竹收到款项后的60天内支付。
吉林化纤股份有限公司董事会
2015年4月15日
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