每经记者:孙嘉夏 每经实习记者:程雅 每经编辑:陈俊杰
12月15日,春兴精工(002547,SZ)收到深交所关注函,要求上市公司说明股权转让款项给予超长账期的合理性等问题。
2018年12月,春兴精工将子公司惠州市泽宏科技有限公司(以下简称惠州泽宏)100%股权以及所持CALIENT Technologies, Inc.(以下简称CALIENT)25.5%的股权出售给上市公司实控人孙洁晓控制的苏州工业园区卡恩联特科技有限公司(以下简称为卡恩联特),涉及成交金额4.5亿元,支付期限为36个月。
但据春兴精工公告,截至11月30日,仅收到卡恩联特支付的股权转让款5500万元,剩余4.3亿元还未支付。
关注函中,深交所要求公司说明所采取的收回款项的具体措施,是否存在放任、不作为等情形,同时,由于该笔股权转让款可能出现原支付期限届满仍未支付的情形,监管部门也要求公司说明是否将构成实控人及其关联方对上市公司非经营性资金占用及理由。
12月15日,春兴精工报收于4.17元/股,涨幅2.21%。
据春兴精工12月13日公告,受让方卡恩联特是为了上述交易事项专门设立的公司,主要通过控制下的惠州泽宏及参股公司CALIENT开展生产经营活动。
春兴精工介绍,自2019年来,在新型冠状病毒肺炎疫情及中美贸易争端持续加剧的影响下,生产经营受到了极其严重的冲击,受该等无法预见的、自身无法控制的客观因素以及国家政策与行业环境等影响,两标的公司生产经营业绩均未达预期。并且孙洁晓自身亦存在多起股权质押、冻结、拍卖等情形。
截至11月30日,春兴精工仅收到卡恩联特支付的股权转让款5500万元,其中惠州泽宏股权转让款1200万元、CALIENT股权转让款4300万元。
因此,春兴精工表示,鉴于目前卡恩联特的经营状况及保证人孙洁晓自身情况,预计难以通过现金方式履行其支付义务。孙洁晓计划使用可支配资产抵偿剩余未支付的股权转让款本金及截至本金清偿之日前持续产生的相应利息。
此前公司公告称,上市公司控股股东、实控人孙洁晓为受让方卡恩联特的实控人,根据《股权转让协议》及《保证合同》约定,其作为上述交易事项的保证人,自愿及无条件地为上述股权转让金支付承担连带保证责任。
而此次孙洁晓计划使用的可支配资产包括上海农乐生物制品股份有限公司900万份额股份、武定县云冶锦源矿业有限责任公司100%股权、房产等。此外,春兴精工董事会同意延长上述股权转让金及利息支付期限至原定支付期限届满之日后一年内履行。
春兴精工独立董事认为,本次调整是基于疫情等不可抗力因素的客观影响下作出的调整,根据公司经营发展的需要,有利于保障公司的长远利益。
2018年12月,春兴精工转让其所持有的惠州泽宏100%股权,以及与惠州泽宏原股东江登山、莆田德兴隆投资有限公司签署的《股权转让协议》中剩余股权款支付义务1.8亿元,以及所享有的剩余业绩对赌等相关权利给卡恩联特,同时还将CALIENT25.5%股权作价3.3亿元也转让给卡恩联特。
事实上,这距离春兴精工购买惠州泽宏也仅有一年多的时间。2016年7月,春兴精工拟以自有资金共计3亿元,通过受让的方式获得惠州泽宏100%股权。对方承诺,2016年至2018年的业绩目标为实现税后净利润2500万元、3200万元、4300万元。惠州泽宏的实际股权交割日为2017年5月1日。
不过春兴精工2018年年报显示,惠州泽宏、CALIENT2018年初至出售日为上市公司贡献的净利润分别为-1554.91万元、-1041.3万元。
据春兴精工披露,惠州泽宏自2019年至今处于持续亏损状态。而CALIENT受疫情影响, 2020年6月才陆续恢复生产。今年以来又受制于中美贸易争端相关限制性条款,无法向国内知名通讯企业完成订单交付,生产经营情况亦未达预期。
12月15日,深交所向春兴精工下发关注函,要求上市公司说明其在回复2020年年报问询函至今所采取的收回款项具体措施,是否存在放任、不作为等情形,并说明股权转让款的支付期限在三年基础上再给予延长一年,是否存在超过一般商业惯例的账期安排及是否具备商业实质。
此外,要求春兴精工说明是否将构成实控人及其关联方对公司非经营性资金占用及理由。而由于孙洁晓拟以非现金资产抵偿对上市公司的股权转让款,因此深交所也要求春兴精工说明该等资产的权属状态、与上市公司主营业务的协同性、拟以该等资产作何用途的计划,进一步说明实控人拟以该等资产抵偿的合规性。同时,列表说明孙洁晓已作出的涉及上市公司的公开承诺,以及此次抵偿行为是否违背该等承诺及理由。
每日经济新闻
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